张家和律师

【公司并购】跨国公司并购我国企业的概况与特点

　　【公司并购】跨国公司并购我国企业的概况与特点

　　【公司并购】跨国公司并购我国企业的概况与特点

　　1.跨国公司对我国企业并购的概况

　　改革开放20年以来，我国国民经济高速增长，吸引外资逐年提高。据统计，自1993年以来，我国已连续八年吸收外资数量居于发展中国家之首，平均每年引进外资427亿美元。[30]截至2001年4月底，我国已完成批准外商投资企业37.1万家，外商投资合同总额6969.7亿美元，实际使用外资3595.8亿美元，我国有望再度成为全球外商直接投资(FDI)引进大国。

　　随着我国引进外资数量的增加，我国经济迅速与世界市场接轨，外商直接投资的类型与过去相比也发生了显著的变化。据悉，近些年，我国利用的外资大部分是大型跨国公司的直接投资。这其中，跨国公司以并购形式对我国投资占到了一定的比例。在我国，自1992年香港中策公司大规模并购国内不同行业的数百家企业之后，相继又出现了1995年8月9日的日本五十铃汽车公司和日本伊藤忠商事株式会社等两家跨国公司联合以协议并购的方式购买北京旅行车股份有限公司股权;1995年8月21日，美国福特汽车公司购买江铃汽车股份有限公司1364.28万股B股股份;同年日本伊藤忠商事株式会社出资17亿日元(当时约合1900万美元)购买了北京轻型汽车有限公司20%的股权;1996年法国圣戈班集团通过直接购买和间接持股的方式并购福耀玻璃;以及2000年12 月6、7日两日，法国达能公司先后收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50%的股份和正广和网上购物公司10%的股份等等一系列外国跨国公司并购我国企业的事件。这些无不表明，国外跨国公司并购我国企业成为其最新且最为有利的一种投资方式，而跨国公司以并购我国企业的方式进行投资已成为促进我国经济发展的重要形式。

　　2.跨国公司对我国企业并购的特点

　　(1)跨国公司并购的重点主要是效益较好的大中型国有骨干企业

　　改革开放初期，跨国公司为抢占市场，一般对并购目标不做太大的选择，它们只是对一些一般性企业进行并购。而今，跨国公司为配合其全球战略、追逐高额利润，把重点转向效益较好的大中型国有企业。例如，广东省顺德干式变压器厂在我国占据40%的市场份额，经济效益十分可观，因此，外商投资企业就收购了该厂70%的股权对其进行了并购。华宝集团1993年产值达30亿元，净资产18亿元，其中空调厂年产值20.28亿元。但是，现在华宝集团60%的股权已经为香港蚬壳电器 工业 公司所有。

　　跨国公司在把重点放在效益较好的大中型国有骨干企业的同时，对垄断市场的、前景广阔的基础工业企业也不错过。据不完全统计，到目前为止，全国医药行业最大13家公司中，外商控股51%以上的有7家，控股50%的有5家，中方控股的仅有1家.而全国三大骨干企业之一的哈尔滨轴承厂早在几年前就已被香港新鸿基控股。此外，上海染化三厂也成了跨国公司的囊中物。

　　(2)外资并购首选符合国家产业政策，受国家重点扶持，政策重点倾斜的产业

　　90年以来，我国重点发展的汽车等诸多行业都受到了跨国公司并购的冲击。譬如，上文提到的被日本五十铃汽车公司和日本伊藤忠商事株式会社一次性购买4002万股法人股的“北京北旅”以及与美国福特汽车公司签订转让占总股本20%B股协议的原“江铃汽车”等等均属于这一类行业。它们一直是国家重点扶持的、政策给予照顾的产业，但是，出于种种原因，被国外跨国公司并购。

　　(3)跨国公司从过去分散性、随机性的并购转向有目的地并购同一地区所有 企业 或者不同地区同一行业的骨干企业

　　当前，跨国公司已经走出过去的分散性、随机性的并购模式，转向有目的的、有针对性的并购同一地区所有企业或不同地区同一行业的骨干企业。如，1992年，香港中策公司开始并购山西太原橡胶厂，随后的两年里，先后投资11亿元人民币，与泉州37家国有企业、大连轻工系统101家企业合资。与此同时，还与杭州橡胶总厂、啤酒厂、电缆厂、低压电器总厂合资，把国内不同行业的180家企业成批改造成35家合资公司。这些公司均由中策公司控股51% 以上，从而引起了轰动全国的“中策现象”。

　　(4)跨国公司由过去的一般性合资转为间接控股合资

　　1995年对外贸易 经济 合作部颁布实施了《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》之后，越来越多的跨国公司倾向于设立自己控股的投资性公司，并以其作为并购的发起人，收购、参股并进而控股国有企业，占据市场。它们一改往日通过一般性合资进行投资的方式，大量地采用间接控股的方式进行合资。这使得一段时间内出现了一批通过控股投资性公司(或称为伞型公司)来实施领导和管理的集团企业。在这种气氛的 影响 下，跨国公司，特别是一些著名的大型跨国公司，纷纷申请在华设立控股公司，如美国通用电器、柯达公司、日本松下电器公司和德国西门子公司等等。大型跨国公司通过控股投资性公司进行并购成为外国投资者对华直接投资 发展 新阶段的标志，它意味着大型跨国公司在我国开始了系统化的投资，并对投资企业开始了系统化的管理。

　　(5)并购的形式多样化，但仍多以协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购

　　当前，跨国公司对我国企业并购的方式主要有资产收购、合资控股、增资控股、股权收购、融资性租赁、承债式收购等几种形式。这其中，通过协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式进行并购是跨国公司实施并购的首选方式。如以并购企业发展壮大闻名的德国汉高公司，通过内部收购股份的 方法 ，成功地控制了两家合资企业。美国柯达公司历经四年的准备和谈判，于1998年初完成了对汕头公元、厦门福达、无锡阿尔梅等国有感光企业的并购。

　　(6)跨国公司对我国企业的并购主要集中于制造业

　　跨国公司对我国企业的并购主要集中于制造业与长期以来我国吸引外商投资政策是分不开的。由于我国在吸引外商投资政策中一直强调生产型投资，而对包括 金融 、商业等服务业没有放开，这导致了当前跨国公司对我国企业的并购主要集中于 工业 及关联效应较低的行业，而投入到农业及 交通 、保险等服务业的外资非常有限。